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申万宏源:独立董事关于《申万宏源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见

编辑 : 王远   发布时间: 2020-11-28 01:30:16   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
申万宏源集团股份有限公司独立董事关于《申万宏源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》的独立意见根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深...

申万宏源集团股份有限公司独立董事关于《申万宏源集团股份有限公司2019年度

内部控制评价报告》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等有关规定,作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事,我们对《申万宏源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》进行了审阅,现发表如下独立意见:

2019年,公司根据相关法律法规、规范性文件,按照内部控制的基本原则,结合公司实际情况,进一步修订完善各项内部管理制度,不断健全内部控制制度体系,能够对公司经营管理起到有效控制和监督作用,并且能够促进公司经营管理活动协调、有序运行。公司关于内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

我们同意《申万宏源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于<申万宏源集团股份有限公司2019年度内部控制评价报告>的独立意见》的签署页)

独立董事:

叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅

二〇二〇年三月二十七日

申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2019年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事,我们参加了公司第四届董事会第五十次会议,审议了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》,现发表如下独立意见:

公司2019年度利润分配预案为:1.以公司截止2019年12月31日A股和H股总股本25,039,944,560股为基数,向股权登记日登记在册的A股和H股股东每10股派发现金股利人民币0.80元(含税),共计分配现金股利人民币2,003,195,564.80元。本次现金股利分配后母公司的未分配利润人民币1,217,347,642.66元结转下一年度。

2.现金股利以人民币计值和宣布,以人民币向A股股东支付,以港币向H股股东支付。港币实际发放金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

我们认为:公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和公司《章程》等相关规定,符合公司实际情况。公司利润分配决策程序合法合规,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的行为。我们同意将公司2019年度利润分配预案提交股东大会审议。

(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2019年度利润分配预案的独立意见》的签署页)

独立董事:

叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅

二〇二〇年三月二十七日

申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用

和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监会[2005]120号)的要求,经认真审阅公司有关资料,作为申万宏源集团股份有限公司的独立董事,我们对公司报告期内的控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表如下说明及独立意见:

一、公司控股股东及其他关联方资金占用情况

1.控股股东占用资金情况

截至2019年12月31日,公司控股股东不存在占用公司资金情况。

2.其他关联方资金往来情况

截至2019年12月31日,公司与其他关联方资金往来余额891,284.97万元,具体如下:

单位:万元

关联方名称往来方与上市公司的关联关系科目名称期末账面 余额期初账面 余额往来形成原因
中央汇金及其附属企业实际控制人及其附属企业应收款项7,017.65818.25交易单元席位租赁收入、债券分销收入
申万宏源证券有限公司子公司其他应收款500,108.22500,070.55借款及借款利息
宏源汇富创业投资有限公司子公司其他应收款50,090.41-借款及借款利息
宏源汇智投资有限公司子公司其他应收款233,506.63233,401.15借款及借款利息
宏源恒利(上海)实业有限公司子公司其他应收款90,551.5180,144.66借款及借款利息
申万宏源产业投资管理有限责任公司子公司其他应收款10,010.551.32借款及借款利息、代垫费用
合计891,284.97814,435.93

二、公司对外担保情况

2019年3月21日,公司2018年度股东大会审议通过了《关于为宏源恒利(上海)实业有限公司提供担保的议案》,同意公司在不超过人民币100,000万元的额度内,为子公司宏源恒利(上海)实业有限公司(以下简称“宏源恒利”)对外融资提供担保。报告期内,公司分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、平安银行股份有限公司上海分行签署《最高额保证担保合同》,为宏源恒利办理综合授信业务提供共计额度为人民币贰亿元整的不可撤销连带责任保证。截止2019年12月31日,公司无其他对外担保情况。

三、独立意见

1.截至2019年12月31日,公司控股股东不存在占用公司资金情况。公司不存在违规为控股股东及其他关联方提供资金情况。

2.截至2019年12月31日,除上述经认可的为子公司提供的担保事项外,公司不存在为实际控制人及其所属企业、任何非法人单位或个人提供担保情况。

(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见》的签署页)

独立董事:

叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅

二〇二〇年三月二十七日

申万宏源集团股份有限公司独立董事专项意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定,作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事,我们认真审阅了公司提供的报告期内公司衍生品投资情况的有关资料,现发表如下独立意见:

公司所属子公司已获得相关业务资格,可以开展相关业务。截至报告期末,利率衍生工具持仓合约金额人民币8,596,474.85万元,占公司报告期末净资产的103.32%;权益衍生工具持仓合约金额人民币8,192,353.48万元,占公司报告期末净资产98.46%;商品衍生工具持仓合约金额人民币1,086,614.79万元,占公司报告期末净资产13.06%。风险可控。同时,符合监管部门相关监管指标要求。

此项业务不存在损害公司和全体股东权益的情况。

(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于衍生品投资情况的独立意见》的签署页)

独立董事:

叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅

二〇二〇年三月二十七日

申万宏源集团股份有限公司独立董事关于预计2020年度日常关联交易的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《申万宏源集团股份有限公司章程》等有关规定,我们作为申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司预计2020年度日常关联交易事项发表如下事前认可意见:

我们认真审阅了公司提供的《关于预计2020年度日常关联交易的议案》,认为公司预计的2020年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要,有助于提高公司业务开展效率,属于正常交易行为,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序,将公司预计2020年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2020年度日常关联交易预计的事前认可意见》的签署页)

独立董事:

叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅

二〇二〇年三月十三日

申万宏源集团股份有限公司独立董事关于预计2020年度日常关联交易的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事,我们参加了公司第四届董事会第五十次会议,审议了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》,现发表如下独立意见:

公司2020年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行,不会影响公司的独立性,不会损害公司及全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2020年度对日常关联交易事项的预计,并同意将此议案提交股东大会审议。

(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于2020年度日常关联交易预计的独立意见》的签署页)

独立董事:

叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅

二〇二〇年三月二十七日

申万宏源集团股份有限公司独立董事关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年

度上限的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《申万宏源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,我们作为申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司拟修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项发表如下事前认可意见:

公司已与中国建银投资有限责任公司签订了《证券与金融类产品、交易及服务框架协议》,约定公司与中国建投及其附属公司在各自的日常业务过程中,根据一般商业条款及市场惯例并按当时市价或费率互相提供证券及金融产品和交易,并由公司向中国建投及其附属公司提供证券及金融服务,期限自2019年4月26日(即公司H股上市日)起至2021年12月31日止。本次拟修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项基于市场环境变化及公司业务的开展,符合公司的实际情况,不违背相关监管规定,我们同意将该等议案提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的事前认可意见》的签署页)

独立董事:

叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅

二〇二〇年三月十三日

申万宏源集团股份有限公司独立董事关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年

度上限的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《申万宏源集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任独立董事,我们审议了公司第四届董事会第五十次会议审议的《关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的议案》,现发表如下独立意见:

1.公司修订2020年度及2021年度持续关连交易年度上限事项已履行的审议与决策程序符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定,关联董事就本次关联交易回避表决。

2.该修订符合公司实际情况和业务需求,符合上市公司和全体股东利益,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。

该修订事项尚需获得公司股东大会审议通过。

(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于修订公司2020年度及2021年度持续关连交易年度上限的独立意见》的签署页)

独立董事:

叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅

二〇二〇年三月二十七日

申万宏源集团股份有限公司独立董事关于聘请2020年度审计机构事项的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《申万宏源集团股份有限公司章程》等有关规定,我们作为申万宏源集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,就公司聘请会计师事务所事项发表如下事前认可意见:

我们认真审阅了董事会提供的《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,认为毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、毕马威会计师事务所在担任公司2019年度审计机构过程中,能够坚持以公允、客观的态度进行独立审计,很好地履行了审计机构的责任与义务。我们同意将续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、毕马威会计师事务所担任公司 2020 年度审计机构事项提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

(此页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司独立董事关于聘请2020年度审计机构事项的事前认可意见》的签署页)

独立董事:

叶 梅 谢 荣 黄丹涵 杨秋梅

二〇二〇年三月十三日

申万宏源集团股份有限公司独立董事关于聘请2020年度审计机构事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,作为申万宏源集团股份有限公司董事会现任的独立董事,我们参加了公司第四届董事会第五十次会议,审议了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》,现发表如下独立意见:

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、毕马威会计师事务所在对公司2019年度财务报表审计、内部控制审计和其他专业工作的过程中,能够遵照独立、客观、公正的执业准则履行职责,工作恪尽职守,以严谨的独立性审查态度以及高效的质量控制系统为公司提供了专业的审计服务。公司董事会续聘毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)、毕马威会计师事务所担任公司 2020 年度审计机构,分别按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关审计及审阅等服务,其决策程序符合公司《章程》等相关规定,上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。我们同意此事项,并同意将此议案提交公司股东大会审议。

(本页无正文,为《申万宏源集团股份有限公司关于聘请2020年度审计机构事项的独立意见》的签署页)

委员签字:

谢荣 叶梅 黄丹涵 杨秋梅

二〇二〇年三月二十七日


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