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申万宏源:关于预计2020年度日常关联交易的公告

编辑 : 王远   发布时间: 2020-12-28 01:30:16   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
证券代码:000166 证券简称:申万宏源 公告编号:临2020-16申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司关于预计2020年度日常关联交易的公告本公司及...

证券代码:000166 证券简称:申万宏源 公告编号:临2020-16

申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司关于预计2020年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,结合公司实际情况,公司对2020年度的日常经营性关联交易进行了预计,主要是公司与关联方之间因证券和金融产品交易及服务、房屋租赁、综合服务等发生的交易。

公司于2020年3月27日召开第四届董事会第五十会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。在审议与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易事项时,关联董事陈建民董事、葛蓉蓉董事、任晓涛董事回避表决。在审议与上海久事(集团)有限公司发生的日常关联交易事项时,关联董事王洪刚董事回避表决。在审议与其他关联方发生的日常关联交易事项时,关联董事王凤朝董事、叶梅独立董事、谢荣独立董事、黄丹涵独立董事、杨秋梅独立董事回避表决。

本议案将提交公司股东大会审议,关联股东中国建银投资有限责任公司、中央汇金投资有限责任公司、上海久事(集团)有限公司、中国光大集团股份公司将分别对本议案中关联事项回避表决。

(二)预计2020年度日常关联交易类别和金额

1.与中国建银投资有限责任公司及其所属公司发生的日常关联交易

单位:人民币万元

关联交易类别关联交易内容关联交易定价原则预计交易上限及说明截至披露日已发生金额2019年实际发生额注
证券和金融服务向关联方提供证券经纪、投资银行、资产管理、代销、出租交易单元等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算1,059.031,532.25
接受关联方提供的基金管理等证券和金融服务产生的支出101.79351.69
证券和金融产品交易与关联方进行回购交易、债券交易、关联方认购公司及下属公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0129,750.57
回购交易利息、与关联方进行债券交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品现金流出总额20,000.00117,095.40
租赁租赁关联方的房屋产生的支出参照市场租金,经双方公平协商确定28001,462.17注
综合服务接受关联方提供的机房维护等服务产生的支出参照市场价格,经双方公平协商确定874.40874.4

注:2019年度实际金额与2020年预计金额差异较大的原因系2020年预计金额为签订租赁期限为1年期的房屋租赁合同金额,2019年度实际金额为签订租赁期限为4年7个月至5年期不等的三份房屋租赁合同金额。

2.与上海久事(集团)有限公司发生的关联交易

单位:人民币万元

关联交易类别关联交易内容关联交易定价原则预计交易上限及说明截至披露日已发生金额2019年实际发生额注
证券和金融服务向关联方提供证券经纪服务等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算26.81119.07
证券和金融产品交易关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算00
认购关联方非公开发行的证券等证券和金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额00

注:证券和金融产品交易以现金流入、流出作为2019年发生金额。

3.与其他关联方发生的关联交易

单位:人民币万元

关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计交易上限及说明截至披露日已发生金额2019年实际发生额注1
证券和金融服务中国光大银行股份有限公司存款利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算456.563,735.97
接受关联方提供的资产托管、财务顾问、资金托管等证券和金融服务服务产生的支出122.86852.52
上海国际信托有限公司向关联方提供咨询服务、投资银行服务等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算63.29724.80
上海汽车集团财务有限责任公司向关联方提供证券经纪、资产管理等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算52.18142.33
上汽通用汽车金融有限责任公司向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算01,048.00
关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计交易上限及说明截至披露日已发生金额2019年实际发生额注1
工银瑞信基金管理有限公司向关联方出租交易单、代销等证券和金融服务产生的收入参照市场费率,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算501.241,060.22
四川发展(控股)有限责任公司向关联方提供投资银行、培训等证券和金融服务产生的收入参照市场价格,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算0480.53
四川金融控股集团有限公司向关联方提供投资银行、培训等证券和金融服务产生的收入参照市场价格,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算01.00
上海银行股份有限公司注2存款利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务服务产生的收入参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算1194.84-
接受关联方提供的资产托管、财务顾问、资金托管等证券和金融服务服务产生的支出16.63-
除前述列明之外的公司其他关联方与关联方相互提供证券和金融服务产生的收入或支出参照市场费率、行业惯例,经公平协商确定因业务的发生及规模的不确定性,按实际发生额计算00
证券和金融产品交易中国光大银行股份有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算431,901.1231,246,809.09
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额20,445.333,581,836.94
关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计交易上限及说明截至披露日已发生金额2019年实际发生额注1
上海国际信托有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算1,402,973.986,641,161.85
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额395.5810,144.57
星展银行(中国)有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算030,476.88
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额18,407.811,023.50
工银瑞信基金管理有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算162,599.61973,841.08
关联交易类别关联人关联交易内容关联交易定价原则预计交易上限及说明截至披露日已发生金额2019年实际发生额注1
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额35,070.06192,360.36
上海银行股份有限公司注2收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算85,003.43-
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额91,094.04-
除前述列明之外的公司其他关联方收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流入总额参照市场价格或市场费率,经双方公平协商确定由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算00
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等证券和金融产品交易现金流出总额00

注1:证券和金融产品交易2019年实际发生金额为现金流入、流出金额。

2.上海银行股份有限公司为2020年新增关联方。

(三)2019年度日常关联交易实际发生情况

单位:人民币万元

关联交易类别关联人关联交易内容实际发生金额(万元)预计金额实际发生额占同类业务比例(%)
证券和金融服务中国建银投资有限责任公司及其所属公司向关联方提供证券经纪、投资银行、资产管理、代销、出租交易单元等证券和金融服务产生的收入1,532.25由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.275
接受关联方提供的基金管理等证券和金融服务产生的支出351.69由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算44.992
上海久事(集团)有限公司向关联方提供证券经纪服务等证券和金融服务产生的收入119.07由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.030
中国光大银行股份有限公司自有资金及三方存款资金利息、向关联方提供资产管理、代销等证券和金融服务产生的收入3,735.97由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算1.026
接受关联方提供的资产托管、财务顾问、资金托管等证券和金融服务产生的支出852.52由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算3.716
上海国际信托有限公司向关联方提供咨询服务、投资银行服务等证券和金融服务产生的收入724.80由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.636
上海汽车集团财务有限向关联方提供资产管理、经纪服务等证券和金融服务产142.33由于证券市场情况无法预0.028
责任公司生的收入计,交易量无法预计,按实际发生额计算
上汽通用汽车金融有限责任公司向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入1,048.00由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算1.207
四川发展(控股)有限责任公司向关联方提供投资银行服务、培训等证券和金融服务产生的收入480.53由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.553
四川金融控股集团有限公司向关联方提供投资银行服务等证券和金融服务产生的收入1.00由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.001
工银瑞信基金管理有限公司向关联方提供代销、出租交易单元等证券和金融服务产生的收入1,060.22由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算2.074
证券和金融产品交易中国建银投资有限责任公司及其所属公司与关联方进行正回购交易、关联方认购公司管理的资管产品等证券和金融产品交易现金流入总额10,000.00由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.001
支付正回购交易利息、认购关联方管理的资管产品等证券和金融产品交易现金流出总额10,001.29由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算5.707
中国光大银行股份有限公司收取回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、债券交易、同业拆借、衍生品交易、关联方认购公司非公开发行或管理的金融产品等现金流入总额31,246,809.09由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算2.522
支付回购交易和同业拆借利息、与关联方进行回购交易、同业拆借、债券交易、衍生品交易、认购关联方非公开发行或管理的金融产品等现3,581,836.94由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算1.462
金流出总额
上海国际信托有限公司与关联方进行正回购交易、债券交易等证券和金融产品交易现金流入总额6,641,161.85由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.627
支付正回购交易利息、与关联方进行债券交易等证券和金融产品交易现金流出总额10,144.57由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.009
星展银行(中国)有限公司与关联方债券交易等证券和金融产品交易现金流入总额30,476.88由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.022
与关联方进行债券交易等证券和金融产品交易现金流出总额1,032.50由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.001
工银瑞信基金管理有限公司收取逆回购利息、与关联方进行正回购交易、债券交易等证券和金融产品交易现金流入总额978,341.08由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.083
支付正回购交易利息、与关联方进行逆回购交易、债券交易等证券和金融产品交易现金流出总额192,360.36由于证券市场情况无法预计,交易量无法预计,按实际发生额计算0.085
租赁中国建银投资有限责任公司租赁房屋1462.17注2807.668
综合服务建投数据科技股份有限公司接受关联方提供的机 房维护等服务产生的 支出874.49606.706

注:租赁金额与预计金额差异较大的原因系原预计金额为签订租赁期限为1年期的房屋租赁合同金额, 2019年度实际金额为签订租赁期限为4年7个月至5年期不等的三份房屋租赁合同金额,超出预计金额部分未达到需提交审议程序标准。

二、关联人介绍和关联关系

(一)中国建银投资有限责任公司及其控制的企业

1.中国建银投资有限责任公司的基本情况

该公司的法定代表人为董轼,注册资本为人民币2,069,225.00万元,住所为北京市西城区闹市口大街1号院2号楼7-14层,经营范围为投资与投资管理;资产管理与处置;企业管理;房地产租赁;咨询。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

截至2018年12月31日的主要财务数据(经审计)如下:

单位:人民币元

总资产净资产主营业务收入净利润(归母)
160,012,420,958.3981,186,579,593.5810,594,550,532.844,344,171,021.70

2.与上市公司的关联关系

中国建银投资有限责任公司为公司的控股股东,持有公司26.34%的股权,该关联人符合《上市规则》10.1.3条第(一)(二)项规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

中国建银投资有限责任公司依法存续且正常经营,具备履约能力。

中国建银投资有限责任公司不是失信被执行人。

(二)上海久事(集团)有限公司

1.基本情况

上海久事(集团)有限公司的法定代表人为过剑飞,注册资本为人民币6,000,000万元,注册地址为上海市黄浦区中山南路28号,经营范围为利用国内外资金,城市交通运营、基础设施投资管理及资源开发利用,土地及房产开发、经营,物业管理,体育与旅游经营,股权投资、管理及运作,信息技术服务,汽车租赁,咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截至2018年12月31日,上海久事(集团)有限公司的财务数据如下:总资产483,085,587,782.16元,净资产:325,531,664,863.89元 ,主营业务收入21,326,179,109.35万元,净利润-5,265,308,969.48万元 。

2.与上市公司的关联关系

截至2020年4月25日,过去十二个月,上海久事(集团)有限公司为持有申万宏源集团5%以上股份的股东,该关联人符合《上市规则》10.1.3条第(四)项规定的关联关系情形。

3.履约能力分析

上海久事(集团)有限公司依法存续且正常经营,具备履约能力。

上海久事(集团)有限公司不是失信被执行人。

(三)其他关联方情况

其他关联方为公司董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的法人或其他组织(公司及控股公司除外)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3,本公司董事、监事、高级管理人员担任董事或高级管理人员的法人或者其他组织(本公司及控投公司除外)为公司关联方。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因外,公司与该等关联方无其他关联关系。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易定价政策

1.证券及金融服务

证券及金融服务交易包括本公司及下属公司与关联方之间互相提供的监管部门允许的各类证券及金融服务,包括但不限于:证券经纪业务、期货经纪业务、基金外包、出租交易单元、代销金融产品、投资银行业务、资产管理服务、存款服务、咨询及顾问服务、期货保证金存款等。上述各项证券及金融服务的定价,参照市场化价格水平、行业惯例、中国人民银行批准及发布的存贷款利率等,经公平协商确定。

2.证券和金融产品交易

证券和金融产品交易包括监管部门允许交易的各类证券和金融产品交易,包括但不限于:回购交易;债券交易;认购关联方发行或管理的金融产品;关联方认购公司及下属公司发行或管理的金融产品;同业拆借;衍生品交易等。上述各项证券及金融产品交易的价格或费率一般在市场上具有透明度及标准化。就该等交易的价格或费率参照当时适用的市场价格或市场费率,经双方公平协商确定。

3.房屋租赁

房屋租赁业务主要包括本公司租赁关联方的房产用作业务经营用途等,租金参考租赁房产所在地届时适用的市场租金,按照公平及合理的原则由双方协商确定。

4.综合服务

综合服务主要包括本公司接受关联方提供的信息技术服务,上述服务费用的定价,参照市场化价格水平,经公平协商确定。

(二)关联交易协议签署情况

在年度日常关联交易预计范围内,关联交易实际发生时,公司将另行签订相关协议。关联交易发生超出预计范围的,公司将按照相关制度规定及时履行相应审批程序及信息披露义务。

四、关联交易目的和对公司的影响

1.公司与上述关联方之间的相关交易,有助于公司业务的开展、增加盈利机会。

2.相关关联交易是公允的,定价参考市场价格或成本加成进行,没有损害公司及公司股东的利益;

3.相关关联交易不影响公司的独立性,公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事意见

(一)事前认可意见:

我们认真审阅了公司提供的《关于2020年度日常关联交易预计的议案》,认为公司预计的2020年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要,有助于提高公司业务开展效率,属于正常交易行为,符合公司整体利益,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意按照关联交易决策程序,将公司预计2020年度日常关联交易事项提交公司第四届董事会第五十次会议审议。

(二)独立意见:

公司2020年度预计发生的各类日常关联交易符合公司实际经营情况和未来发展需要。相关关联交易的定价遵循公允定价原则、参考市场价格或行业惯例进行,不会影响公司的独立性,不会损害公司及

全体股东的合法权益。此事项表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意公司2020年度对日常关联交易事项的预计,并同意将此议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1.第四届董事会第五十次会议决议

2.独立董事事前认可该交易的书面文件

3.独立董事对该交易独立意见

特此公告。

申万宏源集团股份有限公司董事会二〇二〇年三月二十七日


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